No.281（2026/09/11）：【LPS公正価値⑧】【応用】評価インプットと不確実性――流動性ディスカウントと優先株式の価値配分（OPM/PWERM）

こんにちは

大門綜合会計事務所スタッフです。

毎週金曜日、会計・財務、税務、監査、内部統制関連の基礎・Tips等をお伝えしています。

（このコラムは大門綜合会計事務所スタッフによるメールマガジンの転載となります。

大門綜合会計事務所への会計監査等のご依頼・料金相場・価格表等はこちらから。）

本シリーズ「LPS投資資産の公正価値評価」（全10回）の第8回です。今回は、【応用】評価インプットと不確実性――流動性ディスカウントと優先株式の価値配分（OPM/PWERM）についてお伝えします。

公正価値評価の精度は、評価手法の選択だけでなく、そこに投入する「インプット」の合理性によって大きく左右されます。今回は、実務でとりわけ論点になりやすい非流動性ディスカウントとコントロール調整、そしてスタートアップ投資に欠かせない優先株式の価値配分について解説します。

非流動性ディスカウント（DLOM：Discount for Lack of Marketability）とは、非上場株式が市場で容易に売買できないことに起因する価値の減少分を評価額に反映させる調整です。類似上場会社の倍率を用いて算出した評価額には上場株式ならではの流動性が折り込まれているため、非上場株式にはその分の割引が必要とされます。DLOMの具体的な水準は、事業のフェーズ、株主間契約の内容、想定される出口の時期などによって異なり、一律に決まるものではありません。根拠となる実証研究や類似取引事例をもとに、数値の選択理由を丁寧に文書化することが実務上の基本となります。

コントロールの有無も重要な調整項目です。投資家が対象会社の経営を支配できる立場にある場合（コントロール取得）と、少数持分として参画している場合（マイノリティ投資）では、評価の前提条件が異なります。前者にはコントロールプレミアムの加算、後者にはマイノリティディスカウントの適用が検討されることがありますが、いずれも根拠の説明責任が伴います。

こうした観察できない市場データに依拠するインプットは、企業会計基準第30号（時価の算定に関する会計基準）における「レベル3」の時価に分類されます。レベル3とは、市場価格や客観的に観察できるデータではなく、評価者自身の見積りに基づくインプットを用いた時価区分であり、不確実性が最も高い領域です。IPEVガイドラインもインプットの選択理由と感応度（センシティビティ）の文書化を求めており、見積りの不確実性を適切に開示することが投資家の信頼を支えます。

優先株式（種類株式）が混在する資本構成では、さらに「企業価値をいかに各種類株式へ配分するか」という論点が加わります。ベンチャー投資では、投資家が残余財産分配優先権（清算優先権）や転換権を持つ優先株式を取得する構造が一般的です。この場合、企業価値の合計を単純に発行済み株式数で除しても、各種類株式の1株当たり公正価値は正確に求められません。

代表的な配分手法として、OPM（Option Pricing Model：オプション評価モデル）とPWERM（Probability-Weighted Expected Return Method：シナリオ加重法）があります。OPMは優先株式・普通株式を行使価格の異なるコールオプションとして捉え、各清算優先権の閾値を超えた残余部分を段階的に各種類株式へ帰属させます。一方のPWERMは、IPO・M&A・清算といった複数の出口シナリオとその実現確率を設定し、加重平均した現在価値から各種類株式の価値を算出します。どちらの手法も仮定の置き方が結果に大きく影響するため、前提の合理性と文書化が欠かせません。

説明用の仮の数値で場面を想定してみましょう。あるスタートアップについてDCF法で企業価値を1億5,000万円と算定したとします。優先株式には「清算時に投資額1億円を優先回収する権利」が付いている場合、OPMを用いると、1億5,000万円のうちまず1億円は優先株主に帰属し、残余の5,000万円を普通株主と優先株主（転換後）で配分する構造として計算されます。この結果、優先株式の1株価値は普通株式を大きく上回ることになります。こうした差異を無視した評価は財務報告上のリスクになるだけでなく、増資時の価格設定や株主間の公平性にも影響します。

公正価値の見積りに不確実性が伴う以上、主要インプットが一定幅で変動した場合に評価額がどの程度動くかを示す感応度分析を、財務諸表注記に開示することが求められる場合があります。「確定的な答えを出す」のではなく「不確実性を正直に説明する」姿勢こそ、レベル3評価における誠実な実務といえます。次回は、こうした評価を継続的にモニタリングし、前回評価との整合性を検証する「バックテスト」の実務について取り上げます。評価は一度確定して終わりではなく、定期的に見直すプロセスであることをお伝えします。

自社ファンドの投資資産の公正価値評価（非上場株式の評価、優先株の配分、評価の文書化、監査対応）にご不安があれば、ファンド会計・バリュエーションに精通した公認会計士にご相談いただくのが近道です。大門綜合会計事務所の会計監査・コンサルティングのご相談はこちらから承っています。

それでは、今日はこの辺で。

良い週末をお過ごしください。