No.211(2025/9/9):組織再編税制の基礎5

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第211回の今回も「税務通信3863号『ゼロからはじめる組織再編税制』第5回 組織再編税制

とは」を参考に、100％親子法人間の合併における適格判定」についてご紹介します。

1．なぜ「適格合併」が重要なのか

組織再編税制において「適格合併」となるかどうかは、税務上の取扱いを大きく左右します。適格合併に該当すれば、被合併法人の資産・負債は簿価で引き継がれ、含み益に課税されません。一方、非適格合併となると資産が時価評価され、含み益課税が発生し、繰越欠損金の引継ぎも制限されます。

このため、M&Aやグループ内再編においては「適格か非適格か」を誤らないことが極めて重要になります。

2．100％親子法人間合併の全体像

100％グループ内での合併は大きく次の2パターンに分類できます。

・親法人を合併法人とする合併（典型的な親子合併）

・子法人を合併法人とする合併（いわゆる逆さ合併）

実務上は前者が多く見られますが、いずれのケースでも法人税法上は「完全支配関係法人間の合併」として整理されます。

3．完全支配関係と要件

まず押さえるべきは「完全支配関係」という概念です。

法人税法では、発行済株式等の100％をグループ内で保有していることを条件とします。議決権ベースで100％であっても、発行済株式数ベースで100％でなければ完全支配関係は認められません。

典型的な誤解として「議決権100％＝完全支配関係」と思い込むケースが挙げられますので、注意が必要です。

（例えば第三者に対し議決権のない株式を発行している場合は、議決権保有割合が100％でも完全支配関係があることにはならないため注意が必要です。）

完全支配関係法人間の合併が適格と認められるには、次の2つの要件を満たせば足ります。

（1）対価要件

（2）完全支配関係要件

支配関係法人間や共同事業型の合併と異なり、必要要件は非常にシンプルです。

4．親法人を合併法人とする100％親子法人間の合併

結論から言えば、必ず適格合併に該当します。

その理由を2つの要件で整理します。

（1）対価要件

会社法上、親法人が子法人を吸収合併する場合には「合併対価を交付できない」とされています（会社法749条1項3号）。つまり、必然的に「無対価合併」となります。

法人税法上も、合併法人（親法人）が被合併法人（子法人）の発行済株式を全て保有している場合には、無対価で対価要件を満たすとされています。

（2）完全支配関係要件

合併前から親法人が子法人株式を100％保有している以上、完全支配関係は明らかに成立しています。このため、完全支配関係要件も自動的に満たされます。

したがって、この場合は非適格合併となる余地はなく、常に適格合併となります。

5．逆さ合併の取扱い

一方、やや特殊な「逆さ合併」（子法人が親法人を吸収するケース）では、会社法上、子法人が親法人株主に対して合併対価を交付する必要があります。

ただし、この場合も合併法人（子法人）の株式のみを交付すれば要件を満たすため、やはり適格合併に該当します。

6．実務上の確認ポイント

適格判定自体はシンプルですが、申告書作成や税務調査対応の観点からは「証拠書類の備え付け」が重要です。具体的には、以下のような資料確認が必要です。

・被合併法人の登記簿謄本（発行済株式総数の確認）

・株主名簿、法人税別表二（株主情報の確認）

・申告書添付の「完全支配関係図」

税務調査では「本当に100％か」「議決権ではなく発行済株式総数で確認しているか」といった観点が問われやすいため、実務担当者は事前に押さえておくべきでしょう。

7．まとめ

・親法人を合併法人とする100％親子法人間の合併は、常に適格合併に該当します。

・難しい判定は不要ですが、「議決権100％＝完全支配関係」との誤解には注意が必要です。

・逆さ合併の場合も、子法人株式のみを交付すれば適格合併となります。

・実務上は証拠書類の準備・確認が不可欠です。

それでは、今日はこの辺で。

良い週末をお過ごしください。