No.221（2025/02/07）：【不特法と監査②】自社は該当する？――事業の類型（第1〜4号・特例事業者・小規模）と許可制

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本シリーズ「不動産特定共同事業法と監査」（全10回）の第2回です。今回は、自社は該当する？――事業の類型（第1〜4号・特例事業者・小規模）と許可制についてお伝えします。

不動産特定共同事業法（不特法）と一口に言っても、そこで想定される事業者の立場はいくつかに分かれています。まずご自身の会社がどの類型に当たるのかを押さえることが、必要な手続や体制を考える出発点になります。

中心となるのが、第1号から第4号までの事業類型です。第1号事業は、事業者が自ら契約の当事者となって出資を募り、不動産取引を行ってその収益を分配するもので、いわば運営の主体です。第2号事業は、その第1号事業者が結ぶ契約について代理や媒介を行う立場をいいます。第3号事業は、後述する特例事業者から委託を受けて、第1号に相当する業務を代わって担うもの、第4号事業は、特例事業者のために契約の代理や媒介を行うものです。第3号・第4号は、特例事業者を用いるスキームを支える役割と整理すると分かりやすいでしょう。

その特例事業者とは、不動産の保有と事業を行うために設けられる特別目的会社（SPC）です。自らは投資家を募る勧誘などの業務を行わず、それらを第3号・第4号の事業者へ委託する形をとります。倒産隔離を意識した証券化スキームで用いられることが多く、自社がSPC側なのか、その受託者側なのかで立場は大きく異なります。

近年活用が広がっているのが、小規模不動産特定共同事業です。出資総額や投資家一人当たりの出資額に一定の上限を設けることを前提に、参入のハードルを抑えた類型で、自ら運営する小規模第1号と、その代理・媒介を行う小規模第2号があります。また、プロにあたる投資家に出資者を限定する適格特例投資家限定事業という枠組みもあり、対象とする投資家の範囲によって求められる規律が変わってきます。

これらの事業を営むには、原則として国土交通大臣または都道府県知事の許可が必要です（小規模事業は登録）。事業の規模や業務範囲に応じて一定の資本金等の財産的基礎が求められ、その水準は類型ごとに異なります。具体的な金額は制度改正もあり得るため、検討の際は最新の要件をご確認ください。あわせて、各事務所に、業務を適正に管理する業務管理者を置くことも求められます。

このように、同じ不特法の枠組みの中でも、自社が運営主体なのか、代理・媒介なのか、SPCを使うのか、小規模で始めるのかによって、必要な許可・登録も体制も異なります。次回は、これらの事業で投資家を保護するために設けられた、契約や財産管理のルールを取り上げます。

不特法事業で会計監査が必要かどうかの判断や、初めての監査対応のご不安は、不特法・SPCに精通した公認会計士にご相談いただくのが近道です。大門綜合会計事務所の監査・保証業務、初回のご相談はこちらから承っています。

それでは、今日はこの辺で。

良い週末をお過ごしください。