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コーポレートガバナンス・コードが改訂されます

更新日:2021年7月18日

こんにちは


大門綜合会計事務所スタッフです。


毎週金曜日、会計・財務、税務、監査、内部統制関連のTips等をお伝えしています。

新年一回目、第50回目の今回は、以前、再編

についてお伝えした東証における、コーポ

レートガバナンス・コード(CGコード)の改

訂についてお伝えします。


(CGコードとは何か?については、↓で解説

します。)



昨年の10月に、金融庁と東京証券取引所が、

CGコードの改定に向けた有識者会議の初会合

を開きました。


<DXで企業統治改革 金融庁・東証、指針改定へ議論>

2020/10/20 日経電子版


要約すると・・・、


・CGコードが2021年に3年ぶりの改定を予定

している。


・現在の1部にあたる市場再編後の最上位の

「プライム市場」に上場する企業に適用する

一段高い水準の指針を作成する


・親会社とともに子会社が上場する「親子上

場」のあり方なども議論する


というものです。


ここで、そもそもCGコードとは何か?ですが、


CGコードは企業統治指針とも呼ばれ、2015年

から上場企業に適用されているものです。


企業の利害関係者(ステークホルダー)が、

企業の統制や監視を行ううえで必要となる

ルールを取りまとめたもので、


原案は2015年に金融庁と東京証券取引所を中

心に定められました。


すなわち、企業の価値を高めるために、公平

な経営を継続して行うための仕組みがコーポ

レートガバナンス(企業統治)ですが、


企業統治を円滑に行うために企業がやるべき

ことをまとめたものがCGコードになります。


コード(指針)は「基本原則(5個)」「原

則(30個)」「補充原則(38個)」の3部、

計73原則で構成されています。


(CGコードの原文は東証の以下に掲載されて

います。



上記の説明だけではちょっとわかりづらいか

と思いますので、例を挙げてみます。


例えば【原則4-8.独立社外取締役の有効

な活用】には要約すると以下のようなことが

規程されています。


・独立社外取締役を2名以上を選任すべきで

ある。(注1)


・業種等を勘案して必要と考えられる会社は、

上記にかかわらず十分な人数の独立社外取締

役を選任すべきである。


(注1:今年の改訂により2名以上から取締役

全体の3分の1以上に引き上げられる見通し)



株主利益を重視した経営をするために、社内

のみに目が行きがちな、社内取締役のみでは

なく、


客観的な視点で株主利益を重視した経営策が

出せる社外取締役を一定人数以上選任すべき

だという趣旨の指針となります。



これに対して、上場企業は「コーポレート・

ガバナンスに関する報告書」という報告書を

提出・公表し、


その中で、上記の原則に対して、どのように

対応しているかを公表する必要があります。


例えば、上記の原則4-8については


・当社は社外取締役を2名選任しており、原

則で必要とされる条件を満たしております。


等のように、CGコードを守っているのかどう

かを記載・公表することになります。



CGコードは法律ではないため、必ずしも守ら

なければならないものではありません。


ただし、上述のように、投資家へ公表される

ものであるため、


守っていない場合にはコーポレートガバナン

スの意識が低い企業であることが公になって

しまう事となってしまい、


ひいては、株式価値・企業価値の低下の要因

となってしまいます。




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