No.207(2025/6/20):組織再編税制の基礎

こんにちは

大門綜合会計事務所スタッフです。

毎週金曜日、会計・財務、税務、監査、内部統制関連の基礎・Tips等をお伝えしています。

（(このコラムは大門綜合会計事務所スタッフによるメールマガジンの転載となります。

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第207回の今回は、「税務通信3848号『ゼロから

はじめる組織再編税制』第1回 組織再編成ってなに？」

を参考に、組織再編成の基本についてご紹介します。

■ 組織再編は中小企業にも広がる実務課題

「組織再編成」といえば、大企業のM&Aや経

営統合を連想しがちですが、近年では中小企

業でも活用される場面が増えています。特に

事業承継を目的としたM&Aが一般化するなか、

合併や分割といったスキームは、経営資源の

再配置やガバナンスの見直しを行う有効な手

段となりつつあります。

また、複数回のM&Aを通じてグループ化を進

める企業においては、組織再編を戦略的に活

用することで、収益性や生産性の向上といっ

た成果が顕著に現れるケースも少なくありま

せん。

■ 組織再編税制とは：実務家がつまずきや

すいポイント

組織再編を検討する際に欠かせないのが「組

織再編税制」の理解です。これは、会社法に

基づいて行われる合併・分割・出資等の行為

に対し、法人税法等の規定を適用して課税関

係を整理するものです。

しかし、税制上の要件が複雑であること、会

社法と法人税法で名称や定義が異なることな

どから、実務家でも戸惑うことが少なくあり

ません。制度の概要を正しく把握することが、

実務上のリスク回避とスムーズな再編実行に

直結します。

■ 合併と分割：基本の理解が第一歩

組織再編の基本となるのが「合併」と「分

割」です。それぞれの法的性質や再編後の資

産・負債の承継構造に違いがあるため、活用

場面に応じて使い分ける必要があります。

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合併とは

合併は、複数の会社が契約に基づいて一つに

なる行為です。吸収合併では、消滅する会社

のすべての権利義務が存続会社に承継されま

す。

活用例：

- 同一事業を複数法人で展開している場合の

統合

- M&Aによる事業の包括的取得 なお、実務で

は合併案件が最も多く、全体の 半数近くを

占めています。特に中小企業にお いては、

簡便性や承継の明確性から、吸収合 併が好

まれる傾向にあります。

分割とは

分割は、会社が有する資産・債務・契約など

の一部または全部を、他の会社に承継させる

手法です。承継先が既存会社か新設会社かに

より、吸収分割と新設分割に分かれます。

活用例：

- 特定事業部門の切り出しと子会社化

- グループ再編による子会社・孫会社構造の

整理

- M&Aにおける特定事業の譲渡 分割は、資産

単位での再編が可能であり、柔 軟な再編ス

キームの構築が可能です。例えば、 株式な

ど特定資産だけを分割の対象とするこ とで、

グループ構成を調整するケースもあり ます。

■ 実務上の注意点：用語の混乱とコミュニ

ケーション

組織再編に不慣れな現場では、「合併」「分

割」といった用語の意味が誤って使用される

こともあります。たとえば、「この事業だけ

を子会社に合併したい」といった相談は、実

質的には「分割」に該当することがあります。

こうしたケースでは、図を用いて意図を可視

化することが非常に有効です。また、法人税

法と会社法では呼称が異なるため、関係者と

の認識を揃えるためにも、法的用語の整理と

明確な説明が不可欠です。

■ まとめ

組織再編成は、単なるM&A手法にとどまらず、

経営の柔軟性を高めるための重要な戦略ツー

ルです。とくに中小企業経営において、事業

承継や成長戦略の一環として合併・分割を活

用する場面は既に多くなっており、今後さら

に

増加すると考えられます。

今後はその他の再編手法──現物出資、現物

分配、株式交換、株式移転──についても順

次解説していきます。

制度の全体像をつかみ、実務への適用力を高

め

るための一助となれば幸いです。

それでは、今日はこの辺で。

良い週末をお過ごしください。