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No.161(2023/4/28): カーブアウト、スピンアウト、スピンオフ、パーシャルスピンオフ


こんにちは


大門綜合会計事務所スタッフです。


毎週金曜日、会計・財務、税務、監査、内部統制関連の基礎・Tips等をお伝えしています。

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161回目の今回はカーブアウト、スピンアウ

ト、スピンオフ、パーシャルスピンオフにつ

いてお伝えします。



M&Aが盛んになってきた昨今、企業のスピン

オフという言葉を良く聞くようになったかと

思います。


また、カーブアウトやスピンアウトという言

葉も聞くことがあります。



では、これらの言葉はどのように異なるので

しょうか。



結論から申し上げますと、スピンアウトもス

ピンオフもカーブアウトの一種となります。




そもそも、カーブアウトとは英語の"carve o

ut(区分けする、分割する)"という言葉が

企業分割・結合の用語となったものであり、


読んで字のごとく、企業がその一部を切り出

すことを意味します。



カーブアウトの中でも、スピンオフとスピン

アウトの違いはどのようなものなのでしょう

か。



スピンオフとは、企業の事業の一部や一部の

子会社を切り離し別会社とする際に、その別

会社と資本関係を維持したまま分離する事を

言います。


スピンオフの有名な例としては、無印良品ブ

ランドで有名な良品計画があります。


もともとスーパーで有名な西友のプライベー

トブランドでしたが、その後に西友の100%子

会社として設立された会社です。


(なお、現在は上場しており、西友の100%子

会社ではありません)



一方で、スピンアウトとは分離する際に当該

別会社との資本関係を継続せずに分離するこ

とを言います。


例えば、社内で独自の技術や専門性、ビジネ

スアイデアを持つ社員が会社を退職し、別会

社を設立して独立するケースや、


企業から不採算事業を分離するためにスピン

アウトによって独立させた後に、第三者に売

却する場合等があります。


スピンオフの事例として上述した良品計画も

現在は資本関係が無いため、長期的に見れば

スピンアウトと呼べるかもしれません。



また、最近はパーシャルスピンオフという言

葉も聞くようになりました。




一般的にスピンオフとスピンアウトは上記で

ご説明したような違いがありますが、やや混

同して使用される場合も多いのが実情です。


2017年税制改正で注目されたスピンオフ税制

や会計上の分割型分割は実態はスピンアウト

ですがスピンオフと呼ばれています。


その流れの中で、パーシャルスピンオフは分

割型分割の際に、新設分割会社の株式を親会

社の株主だけではなく親会社自身も一部保有

する形態の呼称となっており、


実態は親会社との資本関係は継続しているた

め、スピンオフ(またはパーシャルスピンア

ウト?)と呼ばれるべきものと考えられます。

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